W wyniku prowadzonych w ramach procesu restrukturyzacyjnego rozmów z przedstawicielami akcjonariuszy instytucjonalnych, spółka dokonała rewizji struktury planowanych emisji akcji oraz instrumentów powiązanych. Znajdą one odzwierciedlenie w treści projektów uchwał, które będzie głosowało pojutrze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W aktualnie zgłaszanej propozycji PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji planuje publiczną emisję akcji serii N z ceną nie niższą niż 12 zł, emisję akcji serii M po 12 zł dla akcjonariusza strategicznego PKP S.A. oraz program motywacyjny dla pracowników w formie akcji serii O obejmowanych po cenie nominalnej 1 zł.
Zmiany polegają także na: zmniejszeniu łącznej liczby emitowanych akcji i warrantów z prawie 190 mln zł w wersji pierwotnej na niewiele ponad 100 mln zł w przedstawionej propozycji Uchwał. Oznacza to dużo mniejsze rozwodnienie kapitału, którego obawiała się część akcjonariuszy. Ponadto planowany jest dużo większy wkład gotówkowy PKP S.A., co gwarantuje większe szanse na powodzenie projektu oraz oddłużenie spółki przy mniejszym zaangażowaniu gotówkowym akcjonariuszy mniejszościowych.
Kluczowe dla nas było takie zaprojektowanie całego pakietu rozwiązań, aby nie tylko odpowiadał na bieżące potrzeby restrukturyzacyjne, ale jednocześnie budował fundament pod przyszły rozwój spółki. Mówimy dziś nie tylko o pozyskaniu kapitału, ale o uporządkowaniu struktury właścicielskiej, wzmocnieniu stabilności operacyjnej i zaangażowaniu wszystkich kluczowych interesariuszy w jeden wspólny kierunek. Ten model daje nam większą przewidywalność na kolejnych etapach restrukturyzacji – mówi Zbigniew Prus, prezes PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.
Spółka poinformowała o nowej strukturze emisji akcji, na którą złożą się trzy komplementarne elementy.
Warunkowe podwyższenie kapitału – akcje dla PKP S.A.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego obejmujące emisję do 13 mln akcji serii M, powiązaną z emisją warrantów subskrypcyjnych serii X. Warranty te będą przyznane strategicznemu akcjonariuszowi PKP S.A. i umożliwią objęcie akcji serii M po cenie emisyjnej 12 zł. Instrument ten ma charakter elastyczny i może być realizowany do końca 2031 roku. Rozwiązanie ma na celu zachowanie stabilności struktury właścicielskiej w trakcie procesu restrukturyzacji, przy jednoczesnym zapewnieniu, że strategiczne zaangażowanie PKP S.A. pozostanie w przedziale 25–33,34%.
Program motywacyjny – Akcje serii O dla pracowników
Drugim elementem jest emisja do 2 mln akcji serii O, realizowana poprzez warranty subskrypcyjne serii Y skierowane do pracowników PKP CARGO. Instrument ten ma charakter długoterminowego programu motywacyjnego, gdyż warranty będą mogły być realizowane do końca 2031 roku. Akcje obejmowane będą po cenie nominalnej 1 zł. Celem programu jest związanie pracowników z procesem transformacji spółki, wzmocnienie ich zaangażowania oraz stworzenie bezpośredniej zależności pomiędzy wynikami spółki a korzyściami ekonomicznymi dla jej kluczowych pracowników
Emisja akcji serii N – kluczowe źródło finansowania
Finalnym elementem planu jest podwyższenie kapitału zakładowego w trybie tzw. emisji widełkowej w drodze oferty publicznej akcji serii N. Zakłada ono emisję od 75 mln do 89,57 mln akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Cena emisyjna została określona jako wyższa z dwóch wartości: 12 zł lub 80% średniej ważonej ceny akcji z 50 sesji giełdowych poprzedzających dzień ustalenia prawa poboru. Emisja będzie przeprowadzona z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy (2 nowe akcje na 1 posiadaną), a jej głównym celem jest pozyskanie środków na realizację spłaty Wierzycieli oraz odbudowę stabilności finansowej Spółki.
Podwyższenie ceny emisyjnej akcji serii M z poziomu nominalnego, który był propozycją zawartą w poprzednich uchwałach, do 12 zł jest bezpośrednim odzwierciedleniem kierunku, w jakim zmierza cały proces restrukturyzacji. Zależało nam na tym, aby wszystkie elementy planu kapitałowego były spójne i transparentne z punktu widzenia rynku oraz pozostałych akcjonariuszy. Dlatego też zdecydowaliśmy się na ujednolicenie cen w emisjach skierowanych do głównego akcjonariusza (seria M) i do rynku (seria N). Wzmacnia to zasadę równego traktowania inwestorów, a jednocześnie pokazuje, że zaangażowanie strategicznego akcjonariusza ma charakter stabilizacyjny, a nie preferencyjny. Co istotne, rozwiązanie to pozwala również generować realną wartość dla spółki poprzez wzrost kapitałów własnych, a tym samym lepiej wspiera realizację celu nadrzędnego, jakim jest trwałe oddłużenie i odbudowa fundamentów finansowych PKP CARGO – tłumaczy Michał Łotoszyński, członek zarządu ds. finansowych PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.
Powyższe działania umożliwią zawarcie Układu z Wierzycielami do końca bieżącego roku, co zostanie stwierdzone postanowieniem sądu o zawarciu Układu. Przeprowadzanie tych działań w zakresie emisji i konwersji wierzytelności na akcje da podstawę do stwierdzenia przez sąd wykonania Układu, co będzie oznaczało, że wszystkie zobowiązania objęte Układem zostały spłacone lub definitywnie umorzone. Zakładamy, że powinno to nastąpić do końca 2027 roku. W takiej sytuacji spółka powróci na dawną, mocną pozycję rynkową i będzie miała możliwość rozwoju i dokonywania inwestycji w nowoczesny tabor do przewozów intermodalnych, co umocni PKP CARGO jako kluczowego przewoźnika w Polsce i Europie – argumentuje Paweł Miłek, wiceprezes PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji.